金诚信(603979):中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

  原标题:金诚信:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函有关财务问题回复的专项说明

  一、本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备在类型、规格型号、数量、应用场景、使用地区、对应项目等方面的联系及区别，是不是真的存在重复采购情形，现有设备能否用于本次募投项目

  (一)本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备在类型、规格型号、数量、应用场景、使用地区、对应项目等方面的联系及区别, 是不是真的存在重复采购情形

  公司本次募投项目与前次募投项目存在一定的联系：首先，公司本次募投项目和前次募投项目均系公司围绕主营业务布局，项目实施有利于提升公司的采矿运营管理和矿山工程建设业务的盈利能力和运行效率、矿山开发的开采管理能力、大型设备运营和管理能力、研发技术水平和技术服务能力等，逐步提升公司的核心竞争力及市场影响力，增厚公司业绩并增强公司的可持续发展能力。其次，本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次募投购置设备均是提供采矿运营服务、矿山工程建设的采掘施工设备，主要服务于矿山业主类客户群体，本次募投设备购置项目与前次募投中的设备购置项目为相同类型，均是基于国内外矿服业务需求的加快速度进行发展所进行的产能补充。

  公司本次募投项目与前次募投项目亦存在一定的区别：首先，本次募投项目实施主体和前次募投项目实施主体不同，国外矿山服务项目分布在不同的国家，由不同主体开展；其次，本次募投项目与前次募投项目中的具体项目不同，国外项目不在相同国家，国内项目也不存在重叠的项目部；第三，本次募投项目与前次募投项目购置的设备在规格型号、数量等方面均不一样；最后，本次募投项目和前次募投项目的客户群体虽均为矿山业主，但并非相同客户。

  本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次购置设备的联系及区别具体如下：

  部分设备规格型号不相同，主要系不同矿山的地质构造、水文特征和赋存条件等存在 差异

  提供采矿运营服务、矿山工程建设等， 所涉矿山位于国内、印尼、阿尔及利亚

  提供采矿运营服务、矿山工程建设等，所 涉矿山位于国内、赞比亚、塞尔维亚

  汇金、肃北、东安、银山、竖井、Chambishi、 Lubambe、Timok等

  由上表可知，本次募投项目“矿山采矿运营及基建设备购置项目”系基于公司目前设备不足以满足迅速增加的业务量要求，以及为满足公司整体装备水平向规模大型化、设备无轨化、环境生态化、管理智能化、开采深部化的发展要求，对矿山工程建设设备及采矿运营管理设备的逐步扩大投入。此外，本次募投项目的实施有利于公司提高优势产品产能，充分的发挥拳头产品的作用，扩大优势商品市场份额。

  综上所述，本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次募投购置设备在规格型号、数量、使用地区、对应项目、客户等方面有所差异。本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”实施后，将缓解公司新增业务量迅速增加与设备不足的矛盾，提升公司掘进和采矿运营业务的生产能力，扩大公司在海内外的市场占有率，提高国际知名度。此外还满足了公司已有客户和潜在客户新增加的深竖井施工需要，实现深大竖井的突破，提高优势产品产能，具有合理性和必要性，不存在重复采购情形。

  由于所处行业的特点，公司采用设备使用率作为日常管理统计指标。报告期内，公司整体设备的使用率超过90%，募投规划拟投入的境内项目部位于贵州省，截至2024年9月末的设备使用效率均为100%，设备使用率较高，现有同类型设备均趋于饱和状态。

  如上表所示，报告期内，发行人的设备使用率较高，现有同类型设备均趋于饱和状态。而且公司的客户多为大型矿山开发企业，业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，业务具有连贯性，短期设备闲置的可能性较低。募投资金购置设备将有效缓解业务量增长与设备不足的矛盾，提升公司的核心竞争优势，具有必要性和合理性。

  由于公司业务分布广泛且分散，目前分布在 8 个国家、20 余个省市地区，通常地处偏远且合同执行周期长，在不同项目之间调拨设备的难度和成本比较高且会影响各项目进度。例如本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目—国外矿山工程业务项目”拟投入项目位于印尼和阿尔及利亚，从其他几个国家调拨设备经济性较差。

  不同项目之间的施工条件差异较大，根据不同矿山的地质构造、水文特征和赋存条件等差异，公司选择使用的设备种类型号不相同，呈现出非标准化的特征，部分设备无法通用。

  二、说明公司前次募集资金结项并永久补流后，用于非资本性支出占募集资金比例是否超过30%

  截至2023年12月31日，公司前次募集资金投资项目已按计划完成资金投入并进行结项，公司累计投入项目的募集资金共计99,764.18万元(含利息收入)，结余166.91万元(含利息收入)。为提高资金使用效率并降低财务成本，公司将节余募集资金(含利息收入)永久补充流动资金，用于日常经营活动。

  截至2023年12月31日，公司已将结余募集资金永久补充流动资金，并办理完成募集资金专项账户销户手续。募集资金使用情况如下：

  由上表可知，公司前次募集资金结项并永久补流后，公司非资本性支出合计为10,166.91万元，占募集资金比例为10.17%。

  综上所述，公司前次募集资金结项并永久补流后，公司用于非资本性支出占募集资金比例为10.17%，不超过30%。

  1、查阅募投项目可行性研究报告、定期报告，了解募投项目规划的背景、必要性和公司未来发展战略；

  2、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、前次募投项目可行性研究报告，了解公司本募和前募设备购置项目的区别与联系，获取目前设备统计资料，了解设备使用率情况；

  3、查阅前次募集资金使用鉴证报告，对发行人管理层进行访谈，了解前次募投项目中非资本性支出情况，测算前次募集资金中非资本性支出所占比例。

  1、本次“矿山采矿运营及基建设备购置项目”拟采购设备与前次募投购置设备均是提供采矿运营服务、矿山工程建设的采掘施工设备，主要服务于矿山业主类客户群体，在规格型号、数量、使用地区、对应项目、客户等方面有所差异，不存在重复采购情形，现有设备无法调整用于本次募投项目；

  2、公司前次募集资金结项并永久补流后，用于非资本性支出占募集资金比例不超过30%。

  根据申报材料及公开资料，1)本次境外募投项目涉及赞比亚鲁班比铜矿系前期收购取得，技改项目优化后，预计可实现项目年均铜精矿产量 7.75 万吨，铜精矿含铜金属量 3.25 万吨。2)前期，公司新设境外全资子公司以 1 美元收购鲁班比铜矿 80%股权，并以 1美元收购 Lubambe Copper Holdings Limited(LCHL)向标的企业来提供的 857,116,770 美元贷款所形成的债权。3)鲁班比铜矿基本的产品为铜精粉，2023 年 1-9 月标的公司的净资产及纯利润是负，部分地块存在诉讼争议。

  请发行人：(1)结合项目实施主体的历史沿革、发行人前期与鲁班比铜矿合作的详细情况、标的公司与单位现在有业务的协同性，说明该笔收购的背景，目前向标的公司派驻管理层的情况，是否已取得标的公司控制权，本次将其作为募投项目的主要考虑及其合理性；(2)说明收购价格的确定依据及合理性，相关买方及卖方贷款情况及还款安排，设置相关条款的主要考虑，是否存在应披露未披露事项；(3)结合公司前期投入情况，说明鲁班比铜矿采选和技改方案、选矿厂产能、选矿指标的具体优化进展及预计效果；(4)分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化，结合当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策等，说明相关测算是否审慎、合理；(5)补充披露公司将向鲁班比铜矿的少数股东 ZCCM Investments Holdings PLC(ZCCM-IH)转让 10%股权的背景及原因、转让价格及其确定依据、最新进展情况，该事项对本次募投项目实施影响；(6)鲁班比铜矿相关资产诉讼纠纷及解决情况，是否将对本次募投项目产生不利影响，是否已进行相关风险揭示。

  2、LCML采矿权拆分 在上述股权收购后，LCML 对其持有的 Lubambe 铜矿采矿权进行了调整，仅 保留了正在生产阶段的Mine Area矿区，尚处于勘察阶段的Extension Area矿 区的采矿权由该时点股东 EMR 及 ZCCM-IH 同比例(80%与 20%)出资成立的 Mingomba Mining Ltd 承接。本次发行人收购的主体仅为经过采矿权调整后的 LCML，后续提及的Lubambe铜矿特指LCML所拥有的Mine Area矿区。 3、金诚信收购LCML控制权 2024年7月，发行人通过全资子公司昭元矿业投资有限公司(以下简称“昭 元矿业”)自EMR收购LCML80%股权及相关债权，从而取得LCML80%的权益。在本 次股权收购后，发行人拟出售LCML10%的股权给ZCCM-IH，目前该等股权转让仍 在沟通讨论过程中。 截至本回复出具日，LCML的股权结构如下：

  发行人自2017年起开始承接Lubambe铜矿井下矿山服务业务。收购前，发行人陆续承接了Lubambe铜矿井下南翼及东翼矿体的采掘工程。报告期内，发行人与LCML合作情况良好，各期交易金额如下：

  矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设备制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。标的公司作为铜矿资源开发企业，既是发行人矿山服务业务的上业，又是资源开发业务的同行业，具有较高的业务协同性，具体如下：

  1、收购前，Lubambe 铜矿的矿山采矿和掘进全部采用外包形式，承包商除了金诚信外，还包括Reliant Mining & Construction。收购后，矿山服务业务可全部由发行人承接，发行人将能够从整体上统筹整个矿区的工程进度，优化施工及掘进计划，从而提升整体采矿效率，降低施工成本。

  2、发行人在全球范围内积极布局资源开发业务，收购Lubambe铜矿将有助于公司加快其资源开发业务的全球布局。通过此次收购，发行人能够扩大优质铜矿产资源储备以及生产能力，增强公司的市场影响力，同时为发行人树立良好的行业口碑，有助于发行人拓展更多的项目。

  EMR 是澳大利亚一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约 50 亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。ZCCM-IH的控股股东是赞比亚政府全资拥有的国有企业。EMR于2017年成为LCML的控股股东并一直主导其开采运营，本次收购交易主要基于以下原因：

  1、本次收购前，LCML由于多方面原因，矿山一直无法达产，生产经营状况相对欠佳。EMR为维持LCML运转，需持续提供股东借款，且若LCML生产状况持续未改善，EMR所拥有的LCML股权与债权资金均无法回收；

  2、发行人作为在LCML经营多年的主要矿业承包商，对其运营状况、资源储备以及未来发展潜力具有深入了解。基于上述情况，发行人聘请的第三方专业机构出具了可行性研究报告，论证了该铜矿通过技改能够实现良好的经济效益。发行人认为凭借自身在矿山服务领域的管理能力和技术优势、以及在Lonshi铜矿和Dikulushi铜矿资源开发业务的成功经验，可以实现对矿山的有效运营和价值提升，从而扭转LCML的亏损局面并实现盈利；

  3、EMR 管理的私募基金设有投资及持有的时间限制，已运作六年以上，临近清算日期，需要适当处置Lubambe铜矿等已投资项目。若LCML无法持续经营，将导致大量当地人员失业，同时作为赞比亚政府方代表的小股东ZCCM-IH利益也将受损，对EMR未来与赞比亚政府的后续合作产生不利影响。因此EMR以1美元出售所持LCML股权及1美元出售对LCML的债权，可快速完成项目处置； 4、EMR 通过Mingomba Mining Ltd间接为LCML的第三方商业贷款提供了担保，如LCML无力偿还，则EMR要承担相应的还款义务。

  综上所述，发行人及EMR基于合理的商业逻辑进行了本次交易，具备合理的商业背景。

  根据LCML的股东大会决议，在此次交易完成后，EMR向LCML委派的现有董事将离职，股东大会任命发行人委派的王友成、王刚、崔金燕及马平平作为LCML的董事。

  根据发行人所披露收购进展相关公告，发行人于2024年6月18日对LCML的董事与高管进行了任命，并于2024年7月11日就收购LCML80%股权与EMR完成交割，获得LCML80%的股权并取得控制权。

  Lubambe铜矿设计产能为250万吨/年，但矿山一直无法达产，2023年采矿量约为118万吨，其采选工程目前的施工操作相对较为粗放，在采矿、选矿方面都有一定的优化空间。公司亟需通过技改实施优化矿山建设及采选作业流程，以实现鲁班比铜矿达产，从而扭转鲁班比铜矿经营亏损的现状。根据《鲁班比铜矿采选工程可行性研究》，项目达产后，年均利润总额1,588.15万美元，税后利润1,268.82 万美元，税后财务净现值(i=10%)为 8,419.10 万美元，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。因此，该项目具有较好的经济效益潜力。

  公司是国内较早“走出去”的矿山服务商之一，自 2003 年承接赞比亚Chambishi 项目矿山开发业务，至今已有 20 余年，期间积累了丰富的国际化矿山工程建设及采矿运营经验，不但得到“走出去”的中国矿业企业的认可，也是屈指可数的被国际大型矿业公司认可的中国矿山服务商。公司在收购前就承接了赞比亚Lubambe铜矿矿山开发业务，为其提供工程建设及采矿运营管理服务，因此对于矿山环境与施工条件等方面较为熟悉，有助于后续业务的开展。此外，公司在海外矿产资源开发方面也具有成功经验，公司自有的 Dikulushi 铜矿已于2021年12月投产，2021年4月开始建设的Lonshi铜矿也于2023年进入生产阶段，上述项目的成功运作经验为Lubambe铜矿的后续成功开发提供了有力保障。

  3、加快公司资源开发业务战略布局，助力扩大优质铜矿储备及产能 公司自2019年开始在全球布局资源开发业务，取得了显著效果。公司充分利用从事矿山服务积累的技术优势、管理优势、行业经验和人才优势，积极向矿山资源开发领域延伸，先后并购了两岔河磷矿、刚果(金)Dikulushi铜矿、刚果(金)Lonshi铜矿、参股哥伦比亚San Matias铜金银矿以及收购赞比亚Lubambe铜矿80%的股权。截至目前，公司资源项目已增至5个，分布在4个国家，拥有铜、银、金、磷矿产的生产能力。随着自有矿山资源项目的陆续建设及投产，公司资源开发业务收入及盈利能力快速提高，逐步形成矿山资源并购、勘探、建设、采矿、选矿、冶炼、产品销售的全产业链，“双轮驱动”战略愈加稳健。该项目的实施与公司发展战略相契合，有助于公司加快资源开发业务布局，扩大重要优质铜矿产资源的储备及生产能力。

  二、说明收购价格的确定依据及合理性，相关买方及卖方贷款情况及还款安排，设置相关条款的主要考虑，是否存在应披露未披露事项

  本次交易包含一揽子约定： 2024年1月，经EMR与发行人协商，由发行人新设境外全资子公司以1美元收购LCML80%股权，并以1美元收购LCHL对LCML的8.57亿美元股东贷款的债权(含3,000万美元优先贷款)。在上述交易部分先决条件满足的情况下，EMR控制的子公司LCHL向发行人提供4,050万美元贷款，该笔资金将由发行人通过贷款的方式提供至LCML，发行人另行向LCML提供2,000万美元贷款，该6,050万美元资金共同用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于LCML的日常运营。

  收购前，公司以2023年9月30日为基准日编制了模拟汇总财务报表，以评估本次收购的股权资产和债权资产模拟汇总后的财务状况及经营成果，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了无保留意见的《金诚信矿业管理股份有限公司拟收购LUBAMBE COPPER MINE LIMITED专项审计报告》，根据模拟汇总财务报表，截至2023年9月30日，净资产为-1,514.69万美元，净利润为-6,031.67万美元。

  综上，发行人对LCML收购价格的确定，是在充分评估该矿山的财务状况、资源禀赋和市场特点的基础上，结合发行人自身的技术能力与管理优势的前提下，确保自身利润后审慎作出的合理决策，价格设定具有合理性，具体收购背景分析参见本问之“一、(四) 该笔收购的背景”。

  在协议约定的部分先决条件满足的前提下，LCHL 向金诚信提供卖方贷款4,050 万美元，该等资金用于偿还 LCML 已有的第三方优先级商业贷款。该项贷款将根据买方和卖方所签协议的约定进行偿还。具体协议内容参见下文之“2、还款安排”。

  在协议约定的部分先决条件满足的前提下，买方将向LCML 提供贷款： 1)买方首次 2,000 万美元贷款将于卖方贷款完成付款后支付，该笔贷款较LCML其他股东贷款享有优先受偿权。该笔资金将与卖方贷款一并用于偿还LCML现有的第三方优先级商业贷款，如有剩余资金，将用于LCML的日常运营； 2)自买方向LCML提供首次2,000万美元贷款之日起，买方将有权任命目标公司董事及高管，并就 Lubambe 铜矿的运营和管理直接做出决定，LCML 日常运营中如有合理的资金需求，将由买方以贷款的方式提供。

  发行人向LCHL偿还4,050万美元贷款基于铜价补偿机制，具体还款安排如下：

  基本还款义务触发时点：自2027年1月1日开始的每一个日历年度，当年度平均LME现货结算价(LME Cash Settlement Price)高于8,818美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量(如有)，并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过5,500万美元。

  额外还款义务触发时点：除上述还款外，自2027年1月1日至2029年12月 31 日期间，当年度平均 LME 现货结算价(LME Cash Settlement Price)高于10,000美元/吨时，对超出部分，买方需根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量(如有)，并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过1,000万美元。自2027年1月1日至2029年12月31日期间，如当年度平均LME现货结算价(LME Cash Settlement Price)未达到10,000美元/吨(含)，该额外还款义务将被豁免。

  上述基本还款义务及额外还款义务通过现金支付的方式履行；如LCML存在因2023年11月30日前事项导致的或有负债，且单笔金额50万美元以上、累计金额超过100万美元时，上述还款义务可相应抵减，累计可抵减金额不超过1,000万美元。

  基于铜价未来可能上涨的预期以及对金诚信能力的认可，双方协商设立了铜价补偿机制。通过这一机制，EMR能够在实现退出项目的同时，获得最高6,500万美元的潜在收款权。对发行人而言，由于还款时点、金额与铜价、LCML 公司效益挂钩，可以有效降低由于市场情况变化以及LCML产能爬坡过程中带来的不确定性，降低还款压力。该机制的设立充分体现了买卖双方对未来市场前景的预期以及利益分配的公平性。

  针对本次收购，发行人已披露预案、专项审计报告、进展公告及完成股权交割的公告，其中包含本次收购价格、外部审批、买卖双方及交易标的基础情况及相关交易协议的主要约定等，不存在应披露未披露事项。

  三、结合公司前期投入情况，说明鲁班比铜矿采选和技改方案、选矿厂产能、选矿指标的具体优化进展及预计效果

  赞比亚鲁班比铜矿采选工程(技改)项目包括采矿及选矿两个生产环节的技术改造，其中采矿方面主要涉及开拓运输系统、通风系统、排水系统及新建充填系统，选矿方面涉及磨矿、浮选和精矿脱水等设备设施的改造。本项目投资总额为11,445.13万美元(折算人民币80,115.91万元)，拟使用募集资金80,000.00万元，具体构成如下表所示：

  公司自2024年9月27日董事会审议通过可转债方案至2024年11月30日

  期间，已在本募投项目中累计投入1,746.47万美元(折合人民币12,225.29万元)，主要用于井下辅助系统改造工程以及井下采矿设备购置，其中井下辅助系统改造工程包括通风系统、排水系统和斜坡道运输系统等工程，具体投入金额如下： 单位：万美元

  内容：井下通风、排水、运输系统的改造工程，井下水 泵房变电站、水泵、水仓的建设，通风相关反井工程等 目标：改善井下通风、排水、运输条件，保证连续采矿 生产，维持并提升矿石产量

  内容：矿卡、锚索台车、装药台车、铲运机等采购 目标：满足井下生产设备需要

  (二)说明鲁班比铜矿采选和技改方案、选矿厂产能、选矿指标的具体优化进展及预计效果

  截至本回复出具日，公司全面接管鲁班比铜矿时间仍相对较短，根据技改方案的时间安排，现阶段主要进行前期的井下辅助系统改造。鲁班比铜矿采选和技改方案的具体内容、优化进展及预计效果具体如下：

  鲁班比铜矿采矿环节主要技改目标是提高产能，一方面需要对开拓运输系统、通风系统、排水系统进行改造，以此改善井下工作环境，降低采矿生产成本；另一方面需要新建充填系统，改进采矿的贫化损失率，提高原矿出矿品位。

  1)方案：鲁班比铜矿分为南翼和东翼两个采区(包含 5 个斜坡道 Ramp)，目前南翼矿井采用竖井+斜坡道开拓，东翼采用胶带斜井+斜坡道开拓，随着采场向深部延深，矿(废)石运距越来越长，现最长运距R4已经超过3公里，导致运输效率低且成本高。根据矿体赋存状况和矿山已有开拓系统工程布置，计划缩短矿石运距，通过运输系统改造，优化矿石提升方案，提高运输效率，降低运输成本。

  2)预计效果：通过上述方案改造，进一步提高采矿运输效率，综合排产 14年，达产年出矿量250万吨，总采出矿量3,040万吨，平均出矿品位1.83%，酸溶铜品位0.28%。

  3)优化进展：本项系统改造需三年建设期，目前主要进行前期辅助性斜坡道运输系统改造。

  1)方案：矿山现已在南翼形成了447ml回风石门，计划新增447ml-100ml回风井，井径Φ5.0m，沿现有100ml回风道回到已有的VS2C回风井(Φ6.0m)排出地表，以充分利用现有的地表风机站，同时封闭447ml以上回风工程。东翼通风方案拟利用已经形成的420ml排水石门，新增420ml-100ml回风井，井径Φ5.0m，沿现有100ml回风道回到已有的VS2D回风井(Φ6.0m)排出地表。

  2)预计效果：现有的回风道目前矿山通风能力约750m/s，VS2C、VS2D回风井井口均安装了2台风机，并联布置，单个风机电机功率为950kW。采用新的回3

  风系统后有效减少漏风量，故现有750m/s的风量对优化后的生产系统足够的且有富裕，矿山可沿用现有通风系统，充分利用现有通风设施，相应风机不作调整。

  1)方案：本次估算矿区的正常涌水量63000m/d，最大涌水量93000m/d，涌水量较大。因此，南翼规划在 524ml 建设一个新泵站，泵站内增设 3 台流量3 3

  10000m/d的多级离心泵，总排水量按照最大20000m/d考虑，管道从447ml南回风井回风联道，南回风井直达地表；以下继续沿用接力排水方式，每隔 100m建设接力泵站。东翼排水疏干中段设计在824ml水平新增一个泵站，泵站内设73

  台流量20000m/d的多级离心泵及1台10t电动单梁起重机，通过824ml泵站和420ml泵站接力，完成东翼矿区的排水任务。

  2)预计效果：新排水系统建成后，取消原有的多级临时接力泵站，能够改善矿山的整体排水系统，降低排水费用。

  1)方案：新建充填料浆制备站。东翼管线基本和排水管线ml后再从各斜坡道附近的回风井进入各分段脉内沿脉凿岩道，然后充填采场。南翼管线ml回风道，再通过钻孔到147ml接R3通往R2联络斜坡道，再通过钻孔下放到447ml南翼回风盲井石门，到达447ml后再从各斜坡道附近的回风井进入各分段脉内沿脉凿岩道，然后充填采场。

  2)预计效果：充填系统改进了采矿工艺，有助于提高矿石出矿品位，减少矿石损失量。

  综上，通过采矿技改可提高矿山产能以及降低贫化率和损失率。具体指标方面，一是鲁班比铜矿技改前的采矿产能约为150万t/a，通过上述技改可实现矿山满产250万t/a的产能；二是技改前采矿生产计划的贫化率25%、损失率20%，改造后目标达到贫化率10%-15%、损失率11%-16%。

  选矿环节配套采矿产能来进行生产，通过优化磨矿、浮选、精矿脱水等设备设施，加强日常管理，提高产能及改善选矿技术指标。

  磨矿系统优化是重中之重，包括工艺操作参数和设备、生产策略方面的调整和优化。设备优化的措施包括半自磨机衬板设计及更换、旋流器更换、增加除渣筛、浮选前搅拌槽、矿浆取样器及安装粒度分析仪等。工艺操作优化措施包括平衡半自磨球磨负荷、磨矿产品粒度和旋流器溢流(浮选给料)进行在线检测等。生产策略优化的措施包括制定合理、高效的日常设备维护制度，强化预防性维修，加强与井下的协调，结合采矿作业状况来制定选矿厂检修计划，提高计划的合理性，强化选矿设备维护和维修的专业性和专注度，选矿维修部分划回到选矿厂，由选矿经理统一协调管理。

  现有的磨矿细度-200目96%过细，磨矿细度结合浮选回收率探索适当放粗，重新启用并合理利用现闲置的再磨机，发挥其设备能力。通过结构调整和部分泵及管路的改造，确保浮选系统在提升回收率的同时满足产能要求。

  通过絮凝剂试验筛选出更为高效的絮凝剂以改善浓密机沉降效果；对现有压滤机进行优化改造，开展助滤剂试验，尽量降低精矿水份，在过滤水份不能满足要求(12%)时仍采用现晾晒方式；再根据情况进行置换新压滤机的可行性试验研究和方案技术经济比较，最终作出是否更换的决策。

  通过上述技改实现选矿厂产能提升及选矿指标优化，预计效果如下： 1)产能：技改前选矿厂处理能力150万t/a，改造后达到250万t/a(330d/a、7920h/a)，系统运转率90.41%。

  2)选矿指标：技改前TCu回收率80%、精矿品位40%，技改后目标达到TCu回收率84%、精矿品位>

  40%，精矿杂质含量满足销售标准。

  截至本回复出具日，选矿系统改造有关技改设备正在采购中，预计到货后陆续安装到位。

  四、分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化，结合当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策等，说明相关测算是否审慎、合理

  (一)分析鲁班比铜矿的资源储量、品位、产品价格，以及标的公司收购前资产负债构成及目前经营状况，说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化， 1、鲁班比铜矿的资源储量、品位及产品价格

  收购鲁班比铜矿的股权之前，卖方提供了第三方地质调查公司CS-2 Pty Ltd出具的鲁班比铜矿资源量估算报告，发行人聘请的第三方机构北京东方燕京工程技术有限责任公司基于前述报告编制了《赞比亚鲁班比铜矿采选工程可行性研究报告》。经核实与测算，截至2023年9月30日，鲁班比铜矿现采区剩余资源量(探明+控制+推断)为8,660万吨，全铜TCu品位1.95%，酸溶性铜AsCu品位0.35%。

  根据对各分段资源量的统计，矿体深部874ml水平以下没有控制级以上资源量，因此本项目规划暂按照874ml以上水平开采，874ml以下资源留待下一步探明以后再考虑回采。根据矿床地质特征、勘探程度和空间分布情况，经过评估和计算后确定的可用于开采的矿产资源量为3,040.11万吨，全铜TCu品位1.83%，酸溶性铜AsCu品位为0.29%。矿山设计原矿处理能力250万吨/年，设计矿山服务年限14年，服务期内产能爬坡，铜矿资源量足够支撑14年的矿山服务期限。

  此外，未来待874ml以下推断资源探明后，矿山还能延续生产，甚至可扩大规模，进一步提高矿山效益。

  由上表可见，鲁班比铜矿的历史铜精矿销售价格与LME铜价变化趋势保持一致，铜精矿价格系以LME铜价为基础，并综合扣减运费及冶炼费用后确定。

  发行人于2024年7月11日完成收购鲁班比公司的股权交割事宜，鲁班比公司收购前后主要财务数据的对比情况如下表：

  截至2024年6月30日，鲁班比公司资产总额20,964.02万美元，负债总额113,939.16万美元，所有者权益-92,975.14万美元，处于资不抵债状态。资产结构方面，非流动资产占比较高，达 81.52%，主要是巷道资产及机器设备等固定资产，固定资产占总资产比例为 80.89%。负债结构方面，非流动负债占比较高，达84.69%，主要是股东借款；流动负债占比15.31%，主要是应付账款、应交税费等。

  公司以改善鲁班比公司生产经营状况为重心，推进地质勘探、采掘生产、选矿生产、经营管理优化等相关工作，取得初步效果。2024 年 7-9 月，鲁班比公司的净利润较上季度减亏48.61%。营业成本较上季度下降22.04%，管理费用较上季度下降8.56%，财务费用较上季度下降83.48%，主要系公司收购后加强对项目人员的优化，以及以股东贷款置换高利率的第三方商业贷款。

  3、说明经营环境及前期收购时假设的相关条件是否发生变化，预计矿权有效期内铜精矿产量、未来效益等是否发生变化

  根据《赞比亚鲁班比铜矿采选工程可行性研究》，在矿山原设计规模下，考虑对现有矿山进行一定的技改优化，预计可实现项目年均铜精矿产量约为 7.75万吨，铜精矿含铜金属量约为3.25万吨。税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。项目收购前后的核心假设指标对比如下：

  鲁班比铜矿的资源储量丰富，能够满足项目生产年限的支撑。公司接管鲁班比铜矿后开展地质勘探，重新核算地质资源储量，截至2024年12月，鲁班比全矿区保有资源储量8,257万吨(探明+控制+推断)，平均全铜TCu品位1.98%，较收购时的资源模型预计未发生重大变化，储量及品位不会影响矿权有效期内铜精矿产量。

  鲁班比铜矿2021年至2023年的矿石产量分别为146万吨、147万吨、118万吨，矿山的设计产能为250万吨/年，矿山一直未达产，是鲁班比铜矿经营存在的重要问题之一。公司拟通过技改实现矿山达产，一是进行采矿系统及设备的升级改造，优化矿山已有的开拓系统工程布置，改进运输、回风、排水系统，提升采矿环节的生产效率并降低成本；二是公司拟将采矿方法由空场法改为充填法，降低矿石贫化率，提高矿石品位；三是通过优化选矿生产工艺和更新选矿设备，提高选矿设备完好率和选矿回收率。通过初步测算，通过技改可将铜矿石出矿品位由1.50%提高至1.88%，铜金属产量随之由2023年的1.50万吨增加至年均3.14万吨。

  截至本回复出具日，发行人已逐步开始对部分辅助工程进行技改，未来随着技改的逐步实施产量将逐年增长。鲁班比效益预测生产期内各年的产量预计详见本问询回复“问题 3.关于本次融资规模和效益测算”之“三、募投项目的效益测算过程，关键测算指标及其确定依据，与募投项目前期经营数据、公司现有类似业务及同行业可比公司的对比情况，测算过程是否审慎”。

  铜价为鲁班比铜矿项目效益的核心假设，根据历史及现阶段的铜价情况，公司效益预测铜金属价按照8,300美元/吨。鲁班比铜精矿价格由LME铜金属价格决定，最近三年铜价呈上升趋势，2021年至2023年LME铜价平均为8,865美元/吨，截至2024年12月，铜价维持在9,000美元/吨左右，现阶段全球铜价水平与前期假设未发生重大变化，公司对于铜价的预测具有谨慎性。

  综上，鲁班比铜矿当前经营环境及前期收购时假设的相关条件未发生变化，预计矿权有效期内，铜精矿产量及未来效益发生重大不利变化的可能性较低。

  (二)结合当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策等，说明相关测算是否审慎、合理

  鲁班比公司主要从事大规模采矿和勘探业务。赞比亚采矿业务管理的主要法律是2015年第11号《矿山和矿产开发法》及其颁布的法规。根据赞比亚当地法律法规，从事上述主营业务所需资质包括大型采矿权许可证、环境影响报告决定书、投资许可证等。

  鲁班比公司已取得主管部门颁发的许可、批准和资格证书，具体如下： (1)大型采矿许可证，编号为 7061-HQ-LML，有效期为 25 年，自 2008 年 4月29日起生效，涉及铜、钴、银、硒、碲和硫磺。根据2015年《矿产和矿产开发》规定，采矿权持有人可以按照规定的形式申请续期并支付规定的费用，大型采矿许可证的续期申请应当在到期一年前作出；续期费用方面，现行法律法规没有给出明确规定，延续花费金额很小，对相关测算影响较小。

  (2)赞比亚发展署注册证书(投资许可证)，有效期为 2018 年 10 月 19 日至2028年10月 18日，鲁班比公司可以按照规定形式支付费用进行续期，许可证续期不存在障碍。

  (4)采矿工程、机械工程、地质学执业证书，注册证书须按照规定的方式每年续期并支付规定的费用，续期该证书不存在障碍。

  根据赞比亚律师出具的法律意见书，鲁班比公司拥有相应的经营活动资质、许可证、授权和批准。

  中国与赞比亚重视发展双边经贸关系。自1967年签订贸易协定以来，两国经贸合作发展势头强劲。为鼓励和保护两国之间的相互投资，1996 年 6 月，中赞两国签署了《中华人民共和国政府和赞比亚共和国政府关于鼓励和互相保护投资的协定》。2005年1月1日起，中国开始逐步对赞比亚部分出口中国产品给予免关税待遇；2012年，中国给予赞比亚95%税目下输华产品免关税政策。

  本项目的产品主要为铜精矿，目前全部销售予赞比亚当地冶炼厂，其精炼后再销售给大宗贸易商。根据赞比亚当地律师意见，《矿业法》并不限制鲁班比公司向当地冶炼厂出售铜精矿，鲁班比公司在铜精矿销售方面未遇到监管限制或障碍。此外，赞比亚《矿业法》及相关法律规定，矿产出口许可证可由矿产局局长签发，申请人需以规定的形式申请并支付所需费用，矿产持有人申请出口许可证的要求并不严格。鲁班比公司目前不出口铜精矿，但若赞比亚当地市场环境出现挑战，如当地冶炼厂故障或停产，鲁班比公司仍可考虑出口铜精矿，现行的铜精矿出口法律不会对鲁班比公司的采矿业务、生产能力或产品出口产生潜在不利影响。

  铜精矿方面，赞比亚对铜精矿出口征收出口税。根据赞比亚当地律师出具的法律意见书，鲁班比已获得海关认证客户计划(CACP)的认证，该计划在海关清关和进口处理期间给予优惠待遇。赞比亚海关政策不会对鲁班比公司的采矿业务构成潜在不利影响。

  综上，目前赞比亚当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策不会对鲁班比公司的采矿业务、生产或铜精矿出口产生潜在不利影响，相关产销量的测算具有谨慎性和合理性。

  五、补充披露公司将向鲁班比铜矿的少数股东ZCCM Investments Holdings PLC(ZCCM-IH)转让10%股权的背景及原因、转让价格及其确定依据、最新进展情况，该事项对本次募投项目实施影响

  2024年7月，发行人通过全资子公司自EMR Capital收购Lubambe Copper Mine Limited(以下简称“LCML”)80%股权及相关债权，从而取得赞比亚Lubambe铜矿 80%的权益，相关股权交割手续已办理完毕。发行人已对 LCML 董事及高管进行了任命，有权就Lubambe铜矿的运营和管理直接作出决定。

  2、交易对象为赞比亚国有企业，深化合作有助于推进Lubambe 铜矿项目发展

  本次交易对象 ZCCM Investments Holdings PLC(以下简称“ZCCM-IH”)已持有LCML20%股权，其控股股东为赞比亚政府全资拥有的工业发展公司，本次交易系应ZCCM-IH的要求，经双方友好协商确定，有利于发行人与赞比亚政府的长期友好合作，共同推进Lubambe铜矿未来发展。

  在赞比亚当地类似案例较多，例如中国有色在当地与ZCCM-IH在1998年合作开发了谦比希(Chambishi)铜矿项目，中国有色矿业持股 75%，ZCCM-IH 持股15%；在2009年合作开发了卢安夏(Luanshya)项目，卢安夏项目中国有色矿业持股80%，ZCCM-IH持股20%。由此可见，与当地国有企业合作共同开发矿产项目，系中国企业境外参与矿产开发项目的一致选择。

  根据发行人与ZCCM-IH双方协商，重新约定现有及未来LCML的股东贷款偿还优先级，具体优先顺序如下：

  债权回收是发行人获取项目收益的主要来源。根据上述约定，发行人目前已提供及将来拟提供予LCML的股东贷款(合计约3.705亿美元)为优先级股东贷款，在LCML全部优先级股东贷款及利息偿还完毕后，再根据Lubambe铜矿的现金流状况，按普通级股东贷款余额比例向股东偿还。该约定为发行人项目投资的资金回收提供了保障，降低了投资风险。

  本次交易的标的为 LCML10%的股权，交易完成后，ZCCM-IH 将获得 Lubambe铜矿10%的权益。经初步协商，公司计划以1美元的价格出售LCML10%的股权至ZCCM-IH。

  LCML 由于多方面原因，矿山一直无法达产，财务状况持续亏损，并且净资产为负。且参考2024年7月11日LCML公司80%股权交易价格也为1美元，双方协商确定1美元作为定价，具有合理性。

  本次交易对LCML股东贷款的偿还优先级作出约定，明确已提供及将来拟提供予LCML的股东贷款(合计约3.705亿美元)为优先级股东贷款，有利于项目发展并降低发行人风险。

  综上所述，本次交易将加强发行人与当地政府的合作，有利于项目的落地，尽快实现项目达产，有助于效益的提升，为股东创造价值，价格设定具有合理性。

  截至本问询回复报告出具之日，发行人拟出售LCML10%的股权至ZCCM-IH的事项仍在沟通讨论过程中，尚未签署相关合同。

  本次募集资金拟以股东借款的形式投入，新增的还款优先级约定将降低本次发行人募投项目的投资风险。且本次出售10% LCML的股权不会影响发行人对LCML的控制权，本次股权交易完成后，发行人仍将主导Lubambe铜矿的运营管理。同时，该事项将深化发行人与当地政府的合作情况，加快推进募投项目建设，有利于项目的落地。综上，该股权转让事项不会对募投项目实施造成不良影响。” 六、鲁班比铜矿相关资产诉讼纠纷及解决情况，是否将对本次募投项目产生不利影响，是否已进行相关风险揭示

  根据赞比亚律师就鲁班比公司出具的法律意见书，鲁班比公司相关资产诉讼纠纷及解决情况具体如下：

  Erick Kanzenze 等人寻求撤销在基特韦高等法院获 得的对鲁班比公司有利的同意令，因为鲁班比公司被 认定为是该土地的合法所有者。

  鲁班比公司否认相关主张。所获得的和解令符合各 方之间达成的协议，即由一名独立的政府测量员来 确定土地边界，且其决定将为最终定论。

  Star Oil Ltd Company & Madefa General Dealers 声称是 F/1884/K449 号地块(该地块属于 Sub Q of Farm 1884的一部分)的所有者，并要求鲁班比公司拆 除其在上述土地上设置的围栏。争议土地的面积为 1. 981 公顷。

  原告主张的 F/1884/K449 号地块位于鲁班比公司 所有的 Sub Q of Farm 1884土地内，鲁班比公司 是该土地的合法所有者，并且类似的事项已做出了 有利于该公司的裁决。

  案件情况与本表格第2项诉讼相似。Mohamed Abdi A li 声称对 Sub Q of Farm 1884土地内的一部分拥有 所有权。这块地是从Erick Kazenze(本表格第1项的 原告)那里购得的，而此人实质上属于擅自占地者。争 议土地的面积为 5.2917 公顷。

  鲁班比公司是Sub Q of Farm 1884(争议所涉地块 位于该分区内)的合法所有者。原告对这块土地并 没有有效产权，因为其是从一个擅自占地者手中购 得该土地的。

  奇利拉邦布韦市议会(Chililabombwe Municipal Cou ncil)试图以存在虚假陈述以及申请人方面缺乏执行 该和解协议的市政委员会决议为由，撤销各方于 202 2 年 9 月 13 日在吴艳芳(Wu Yan Fang)诉奇利拉邦 布韦市议会 Chililabombwe Municipal Council)及 鲁班比公司一案中达成的和解判决书。达成该和解判 决书的最初案件涉及一宗面积为 2.0083 公顷的土地 纠纷。

  Konkola Copper Mines Plc(“KCM”)声称对一块属于 鲁班比公司所有、编号为 38352/M 的土地拥有所有 权。有争议土地面积为 8.1518 公顷。

  鲁班比公司是争议土地的合法所有者。土地 Lot 38352/M是鲁班比公司在从奇利拉邦布韦市议会(C hililabombwe Municipal Council)依法收回后购 得的。

  根据赞比亚律师就鲁班比公司出具的法律意见书，该等资产诉讼纠纷均不会对本次募投项目产生不利影响，具体如下：

  (1)已有在先案件通过和解令方式认定鲁班比公司为Sub Q of Farm 1884的合法所有者；

  (2)Erick Kanzenze等人(上述表格第一项案件的原告)实质上属于擅自占地者，其对这片土地并无产权。而且正是由于Erick Kanzenze等人向Star Oil Ltd Company & Madefa General Dealers(上述表格第二项案件的原告)及 Mohamed Abdi Ali(上述表格第三项案件的原告)非法出售鲁班比公司所有的土地而引发的。表格第四项案件主要涉及撤销就该土地的一部分所达成的和解令，该案件从开始至今未对采矿作业造成阻碍；

  (3)自上述案件发生后至今，鲁班比公司一直在不间断地运营，该等案件未对鲁班比公司的经营产生重大不利影响；

  该土地远离采矿作业区域，目前没有在实际使用，不会对鲁班比公司的经营及募投项目产生重大不利影响。

  根据赞比亚律师出具的法律意见书，鲁班比铜矿拥有的 Lot 38352/M、F/1884/Q 地块存在诉讼争议。虽然境外当地律师已出具法律意见书，认为上述土地位于采矿作业区之外，发行人子公司取得该等资产符合当地法律规定，公司对该等资产享有所有权和使用权，该等诉讼不会影响其生产和运营，但是上述诉讼案件目前仍在审理中，如公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，可能对募投项目的运营造成一定影响。

  1、查阅了《尽职调查报告》、《可行性研究报告》及《专项审计报告》，了解LCML历史沿革情况，及本次收购定价依据；

  2、查阅了已签署收购LCML的相关合同，了解发行人与Lubambe铜矿历史合作情况，及相关贷款、还款安排；

  3、访谈公司相关人员，了解公司收购 LCML80%股权的原因、收购背景及设置条款的主要考虑；

  4、获取公司接管鲁班比铜矿后的投入明细，查阅“赞比亚鲁班比铜矿采选工程(技改)项目”募投项目的可行性研究报告，了解鲁班比铜矿采选和技改方案的具体内容、进展情况及预计效果；

  5、查阅“赞比亚鲁班比铜矿采选工程(技改)项目”募投项目的可行性研究报告，了解鲁班比铜矿的资源储量、品位及产品价格以及其他核心假设指标； 6、获取发行人的铜精矿销售数据，查阅LME铜价，对比分析价格变动趋势； 7、取得鲁班比公司核心财务数据，分析鲁班比公司收购前资产负债构成及目前经营状况；

  8、取得了鲁班比公司所在地律师事务所出具的法律意见书，了解鲁班比当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策；

  9、访谈公司相关人员，了解了公司计划出售 10%股权至 ZCCM-IH 的背景、设定价格的考虑及事项推进情况；

  10、取得了鲁班比公司所在地律师事务所出具的法律意见书，了解相关诉讼情况。

  1、发行人自2017年起开始承接Lubambe铜矿井下矿山服务业务，报告期内，公司与LCML合作情况良好。标的公司作为铜矿资源开发企业，既是发行人矿山服务业务的上业，又是资源开发业务的同行业，与发行人现存业务有着较强的协同性。发行人本次收购Lubambe铜矿80%的股权是基于收购标的的经济潜力、发行人自身业务经验及符合后续发展计划的前提下充分考量后做出的决定；目前发行人已取得标的公司的控制权，并已派驻人员更换标的公司董事；本次将其作为募投项目具有合理性；

  2、发行人收购Lubambe铜矿的价格是在充分评估该矿山的财务状况、资源禀赋、市场特点地质优势的前提下，审慎作出的合理决策；发行人不存在应披露未披露事项；

  3、发行人自2024年6月接管鲁班比铜矿至2024年11月30日期间，已累计投入2,164.99万美元，主要用于井下辅助系统改造工程以及井下采矿设备购置；发行人全面接管鲁班比铜矿时间相对较短，根据技改方案的时间安排，现阶段主要进行前期的井下辅助系统改造；改造后，选矿厂产能目标达到250万t/a，TCu回收率目标达到84%，精矿品位>

  40%，精矿杂质含量满足销售标准； 4、截至2023年9月30日，鲁班比铜矿现采区剩余资源量(探明+控制+推断)为8,660万吨，全铜TCu品位1.95%，酸溶性铜AsCu品位0.35%；公司收购鲁班比公司后，由于并购时间尚短，资产负债结构未发生重大变化；鲁班比铜矿当前经营环境及前期收购时假设的相关条件未发生明显的变化，预计矿权有效期内，铜精矿产量及未来效益发生重大不利变化的可能性较低。目前赞比亚当地矿产资源开采管理规定、贸易管制和海关政策不会对鲁班比公司的采矿业务、生产或铜精矿出口产生潜在不利影响，相关产销量的测算具有谨慎性和合理性；

  5、发行人基于深化与政府间的合作，并签订优先级贷款偿还协议以降低投资风险，并依据标的资产前次交易的价格确定了本次交易的定价。截至本回复出具之日，此次股权转让事宜尚处于初步沟通与讨论阶段。本次交易不会影响发行人对LCML的控制地位，交易完成后，发行人将继续主导Lubambe铜矿的运营管理工作。同时，深化与政府合作将加速推进募集资金投资项目的建设，有利于项目的顺利实施；新增的还款优先级条款将有利于降低发行人募集资金投资项目的投资风险；

  6、鲁班比铜矿相关资产诉讼纠纷不会对本次募投项目产生不利影响，发行人已在募集说明书中进行风险提示。

  根据申报材料，1)本次拟向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过200,000万元，拟用于“赞比亚鲁班比铜矿采选工程(技改)项目”80,000万元、“矿山采矿运营及基建设备购置项目”80,000万元、“地下绿色无人智能设备研发项目”8,000万元和补充流动资金 32,000万元。2)“赞比亚鲁班比铜矿采选工程(技改)项目”的预计内部收益率为 17.36%、投资回收期为 7.40年；“矿山采矿运营及基建设备购置项目—国内矿山工程业务项目”预计内部收益率为18.67%、投资回收期为5.74年；“矿山采矿运营及基建设备购置项目—国外矿山工程业务项目”预计内部收益率为21.12%、投资回收期为5.93年。

  请发行人说明：(1)建筑工程费、设备购置费、安装工程费、新增采掘施工设备、研发费用、人员工资等详细的细节内容及测算过程；根据各募投项目的特点及具体建设内容，说明新增建筑面积、设备购置数量、人员安排的确定依据及合理性，与各募投项目新增产能、收益或研发内容的匹配关系，是否与同行业可比公司存在明显差异；(2)结合现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%；(3)募投项目的效益测算过程，关键测算指标及其确定依据，与募投项目前期经营数据、公司现在存在类似业务及同行业可比公司的对比情况，测算过程是否审慎。

  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

  一、建筑工程费、设备购置费、安装工程费、新增采掘施工设备、研发费用、人员工资等详细的细节内容及测算过程；根据各募投项目的特点及具体建设内容，说明新增建筑面积、设备购置数量、人员安排的确定依据及合理性，与各募投项目新增产能、收益或研发内容的匹配关系，是否与同行业可比企业存在明显差异

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000万元人民币(含本数)，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  本项目投资总额为11,445.13万美元(折算人民币80,115.91万元)，拟使用募集资金80,000.00万元，建设期为3年，项目投资的具体构成如下表所示： 单位：万元

  本项目建筑工程投资包括井下巷道工程和充填站建设，工程项目施工费用系根据公司历史同类型项目建设经验结合项目特点及实施地点的建筑工程费用水平综合估算所得。具体明细如下：

  公司根据鲁班比铜矿的新增产能及开采的各项技术条件确定新增的工程量，开采技术条件需要仔细考虑矿体的赋存条件、矿山规模、水文和工程地质条件、开拓方式、巷道断面的大小、机械化程度的高低以及辅助系统所能提供的必要条件等。